Nueva York, en los años veinte. David Noodles (Robert De Niro), un chico judío, conoce en los suburbios de Manhattan a Maximilian (James Woods), otro joven judío dispuesto a hacer cualquier cosa para poder salir de ese infierno y realizar sus sueños. Ambos entablan una gran amistad y forman, junto a otros chicos, una banda que prospera rápidamente, llegando a convertirse, en unos temidos mafiosos.

Poco después, tras vengar brutalmente la muerte de un amigo, Noodles ingresa en prisión. Cuando sale de la cárcel, al cabo de algunos años, sus compañeros, que habían mantenido el pacto de la unión, le explican que le han guardado la parte de ganancias que le corresponde. Pasa un tiempo y Max se hace con el mando de la banda, la cual prepara su primer gran golpe en Detroit. En el transcurso del atraco, Noodles viola a una mujer, Carol (Tuesday Weld), que luego se convertirá en la amante de Max, incrementándose así la rivalidad que siempre había existido entre los dos amigos.