El general de tres estrellas Irwin (Robert Redford) es objeto de un consejo de guerra y desposeído de su rango, condenándolo a una prisión militar de máxima seguridad dirigida por un déspota coronel Winter (James Gandolfini). El coronel muestra animadversión hacia un general que es leyenda, y que ha conseguido ganarse el respeto y la admiración de los demás mientras que él es un mediocre.

Decidido a doblegarlo al general Winter sólo consigue demostrar su incapacidad para hacerse respetar. Los demás prisioneros, se agrupan con Irwin apoyándole en una última misión: tomar el control de la prisión y despojar a Winter del mando. Aunque se les ha despojado de su dignidad como soldados demostrarán su lealtad por aquello que consideran que es lo más justo hasta las últimas consecuencias.